L’approfondimento della natura e dell’estensione dei rischi anticorruzione
Il processo di due diligence, incluso tra i “controlli” del Punto 8 della norma, è volto ad approfondire natura ed estensione dei rischi di corruzione e rappresenta anche un controllo “aggiuntivo e mirato” per mitigare i rischi.
La due diligence può riguardare categorie di transazioni, progetti, attività, soci in affari e membri del personale dell’organizzazione per le quali la valutazione dei rischi abbia rilevato un livello di rischio di corruzione superiore al basso.
Il percorso metodologico indicato dalla norma è il seguente:
- nell’ambito della valutazione dei rischi l’organizzazione identifica le categorie di transazioni, progetti, attività e soci in affari con rischi di corruzione superiori al livello basso;
- per queste categorie si prevede l’effettuazione di una due diligence diretta a ottenere informazioni più approfondite per valutare il rischio di corruzione;
- la due diligence deve essere ripetuta a intervalli pianificati in modo da assicurare l’aggiornamento delle informazioni;
La norma non stabilisce le modalità di esecuzione della due diligence che l’organizzazione deve definire in funzione della propria capacità di ottenere sufficienti informazioni, dei costi per reperire queste informazioni e dell’entità dei rischi derivanti, ad esempio, dalla relazione con i soci in affari.
Con riferimento a questi ultimi l’Allegato A) riporta, a titolo di esempio, alcuni elementi che potrebbe essere utile approfondire ai fini della valutazione dei rischi:
- esercizio legittimo dell’attività da parte del socio in affari in base alle normative vigenti (anche fiscali);
- competenze, esperienza e professionalità del socio in affari, comprese le risorse necessarie, per l’esecuzione dell’incarico che si intende affidare;
- notizie di pubblico dominio che riguardino il coinvolgimento del socio in affari in atti di corruzione, condotte fraudolente o illeciti analoghi;
- esistenza di procedimenti a carico del socio in affari per fatti di corruzione o illeciti analoghi;
- adozione da parte del socio in affari di un sistema per la prevenzione dei rischi di corruzione;
- notizie e informazioni relative ad azionisti e Alta Direzione dei soci in affari;
- struttura e forma del contratto o degli incarichi e delle modalità di pagamento.
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