In cosa consiste adottare ed attuare un MOG?
Adottare e attuare un Modello Organizzativo efficace vuol dire progettare ed applicare un meccanismo basato sul contemporaneo esercizio di delega e controllo, ovvero di direzione e vigilanza che possa:
- PREVENIRE la commissione dei reati;
- CONTROLLARE il comportamento dei soggetti a rischio;
- DIMOSTRARE l’estraneità dell’Organizzazione rispetto ai fatti commessi dagli apicali;
- RESISTERE alla presunzione di responsabilità avanzata dal Pubblico Ministero nel caso di reati commessi dai sottoposti (se il Modello è esteso anche ai sottoposti);
I passi logici per la costruzione ed implementazione del MOG si basano sulla sequenza delle prescrizioni di cui agli artt. 5, 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001 e devono partire da una doverosa sessione di risk assessment, ovvero di attività di analisi volta alla determinazione e delimitazione delle aree di rischio potenziale e delle aree critiche sulle quali deve maggiormente focalizzarsi il rischio stesso.
Le attività per realizzare un Modello Organizzativo “231” saranno quindi:
- Organizzare una sessione di risk assessment;
- Progettare e costruire di conseguenza il Modello Organizzativo (adozione);
- Implementare il Modello (attuazione);
Sommariamente, relativamente alle caratteristiche delle 3 fasi sopra elencate, si può affermare che:
- l’attività di risk assessment è composta dall’analisi, valutazione e descrizione dei processi aziendali, dall’individuazione degli apicali e dei sottoposti, dall’individuazione dei reati potenziali e da una mappatura complessiva;
- l’adozione del Modello (ovvero la sua progettazione) passa per attività di Prevenzione (es. adozione di un Codice Etico e di un Sistema Disciplinare) e di Controllo (es. istituzione di Organismo di Vigilanza, garanzia della correttezza dei Flussi Informativi);
- l’attuazione del Modello (ovvero la sua implementazione) passa attraverso l’esecuzione degli interventi necessari risultanti dal risk assessment e dalla messa in opera sia del sistema di prevenzione che del sistema di controllo.